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中基协发布两份基础设施REITs指引标准尽调与运营作业

时间:2021-10-24 11:00:05 来源:九州体育滚球

  2月8日晚间,我国基金业协会发布了《揭露征集基础设施证券出资基金尽职查询作业指引(试行)》和《揭露征集基础设施证券出资基金运营操作指引(试行)》(以下简称“尽调作业指引”、“运营操作指引”),标准公募REITs的尽职查询、运营操作等相关作业。

  两份指引均自发布之日(即2月8日)起施行,中基协将根据两份指引对公募REITs基金办理人、基金保管人、基金服务安排及其从业人员进行自律办理。

  关于起草《尽调作业指引》,基金业协会标明:“考虑到试点阶段基础设施基金结构杂乱,危险隐蔽性强,尽职查询作为发行建立基础设施基金的基础性作业,在把控项目质量,了解项目危险状况,供给出资决策根据等方面发挥着重要的效果,有必要拟定专门的尽职查询自律规矩,标准尽职查询行为。”

  具体来看,《尽调作业指引》共5章34条,包含总则、对基础设施项意图尽职查询、对事务参加人的尽职查询、尽职查询的分工和要求以及附则五部分内容。

  尽调作业指引首要内容分为六部分,包含清晰规矩起草根据、尽职查询作业的施行主体和相关尽调标的的内在以及尽职查询作业的准则;对基础设施项意图尽职查询作业内容作出具体要求;对事务参加人的尽职查询作业内容作出具体要求;清晰尽职查询的分工和要求;实行自律办理功能;以及其他阐明事项。

  在对基础设施项意图查询方面,《尽调作业指引》第5至21条共清晰了17条要求。首要内容有:一是对项目公司的基本状况查询,包含建立状况、股东出资状况、严重重组状况和安排结构与内部操控状况等内容;二是对项目公司运营及财务管帐状况查询,包含职业状况及竞赛状况、运营方式、同业竞赛及相关买卖、财务管帐状况等内容;三是对基础设施财物及其现金流状况的查询,包含基础设施财物的物理状况、商场和客群状况、现金流真实性、实践发生状况、现金流猜测状况以及重要现金流供给方等内容。

  对事务参加人的尽职查询作业内容方面,《尽调作业指引》对发行人及相关安排提出尽调要求。尽调目标包含原始权益人、基础设施运营办理安排及其他严重影响安排等。

  其间,对原始权益人的尽调,包含基本状况、内部授权状况、外部批阅状况(如需)、资信状况等内容;对基础设施运营办理安排(包含基金办理人建立的子公司或托付的外部办理安排)的尽调,包含基本状况、基础设施项目运营办理资质和经历、基础设施项目运营办理事务准则和流程、安排结构和内部操控状况、办理人员和职工状况、财务状况、利益冲突防范措施、资信状况等内容;对其他对出资人收益有严重影响安排的尽调,包含建立状况、股权结构、安排架构、办理结构及财务状况等内容。

  在清晰尽职查询的分工和要求方面,《尽调作业指引》清晰基金办理人、财物支撑证券办理人以及财务顾问可以联合展开尽职查询作业,且经协商一致,各方可一起延聘同一批中介安排合作展开尽职查询作业。另就基金办理人、财物支撑证券办理人以及财务顾问、第三方中介安排等的尽调内容规模状况、中介定见参阅要求、尽调陈述内容状况及作业草稿搜集与保存做了进一步清晰。

  《运营操作指引》分为6章共26条,以信息发表为中心,拟定以反映基础设施项目本质和出资者维护为中心的运营操作要求,环绕基金保管人履责、基金财务报表编制相关要求、收益分配核算、基金相关信息发表要求等进行相应规则。

  具体来看,在保管人职责要求方面,《运营操作指引》着重了现金流与底层财物的重要性,指出公募REITs保管不同于传统的标准化财物保管,需求继续监督项目运营现金流并重视底层财物安全。

  在这一部分中(第4至6条),《运营操作指引》从基础设施财物保管、运营账户开立以及运营出入账户监督三方面进一步清晰基金保管人在公募REITs运营操作环节的职责鸿沟和履责要求;着重保管人在履职进程中,基金办理人及其他相关服务安排应当予以合作。

  在财务报表编制要求方面,《运营操作指引》第7至14条分别对兼并报表编制、事务性质判别、公允价值计量、后续计量与减值测验等多方面作出要求。

  关于兼并报表编制,《运营操作指引》要求遵从本质重于方式准则,清晰公募REITs需穿透兼并底层项目公司报表。

  《运营操作指引》指出,公募REITs采纳的是“基础设施基金+ABS+基础设施项目公司股权”的三层架构,公募REITs经过财物支撑证券和项目公司等特别意图载体穿透获得基础设施项目彻底所有权或运营权力,并具有特别意图载体及基础设施项目彻底的操控权和处置权。因而,在兼并报表编制时需遵从本质重于方式准则,清晰公募REITs需穿透兼并底层项目公司报表,在基金层面编制兼并及单个财务报表。

  此外,对单个财务报表的编制,《运营操作指引》规则将公募REITs持有的财物支撑证券在单个财务报表上确以为长时间股权出资,选用成本法进行后续计量。公募REITs持有的其他财物或负债的处理,参照证券出资基金管帐核算的其他相关规则履行。

  关于事务性质判别,《运营操作指引》要求从反映经济本质视点,着重基金办理人审慎判别公募REITs兼并基础设施项意图性质,包含审慎判别是否构成“事务”、是否满意获得操控权条件、确认基础设施项意图兼并日或购买日等。

  关于公允价值计量,《运营操作指引》要求结合产品特点和维护出资者视点,确认估值办法,着重公允价值计量的主体职责。指引规则,基金办理人和评价安排应将收益法中的现金流量折现法作为确认基础设施项目或其可辨认财物和负债的首要估值办法。此外,规则基金办理人在公允价值评价和计量进程中的主体职责,虽然基金办理人可以延聘评价安排帮忙展开公允价值的剖析确认作业,但不能彻底依靠第三方的评价值,基金办理人依法应承当的职责不得革除。

  关于后续计量及减值测验,《运营操作指引》清晰,基金办理人应当在兼并层面临基础设施基金的各项财物和负债进行后续计量。如挑选选用公允价值方式对非金融财物进行后续计量的,要求基金办理人应当审慎判别,确保有确凿证据标明该财物的公允价值可以继续牢靠获得。此外,《运营操作指引》还针对公募REITs触及的不同类别底层财物标准了减值测验的相关要求。

  在基金收益分配核算方面,《运营操作指引》要求基金秉承“应分尽分”准则,清晰基金收益分配核算办法,《运营操作指引》具体列举了可供分配金额核算或许触及的调整项供商场参加主体参阅。

  此外,《运营操作指引》还要求强化REITs现金分红的信息发表,充沛确保出资者对可供分配金额调整项意图知情权,要求可供分配金额调整项的核算和改变程序应当在基金招募阐明书中进行发表,触及未来预留金额调整项的,还应充沛阐明理由并在定时陈述中继续发表使用状况。

  在基金相关信息发表方面,《运营操作指引》具体规则了备考财务报表的编制前提条件、构成、适用的管帐方针、编制要求以及附注内容等;要求可供分配金额陈述应当包含兼并利润表、兼并现金流量表以及可供分配金额核算表,办理人应当在陈述中清晰基础设施项目是否构成“事务”以及相应的兼并判别,充沛发表测算假定条件、测算进程及成果等。

  此外,《运营操作指引》规则,基金办理人应当在基金合同中清晰约好基础设施基金兼并层面各项可辨认财物和负债的后续计量方式及合理性阐明等。关于非金融财物挑选选用公允价值方式进行后续计量的,基金办理人应当经公司董事会审议同意,并依照《企业管帐准则第39号——公允价值计量》及《运营操作指引》等其他相关规则在定时陈述中发表相关事项。

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